Ondernemerswaarde van een VOF bepalen bij het beëindigen van een maatschap
Een maatschap of vof beëindigen? Dat voelt vaak als een relatiebreuk. Emotioneel, ingewikkeld en met serieuze financiële gevolgen.
Je wilt natuurlijk weten wat jouw aandeel waard is. Vooral als je uit de onderneming stapt, is een eerlijke waardering cruciaal.
Hieronder leg ik je in heldere taal uit hoe je de ondernemerswaarde van een VOF bepaalt bij het beëindigen van een maatschap.
Overeenkomst vennootschap onder firma (vof)
Een VOF (vennootschap onder firma) heeft geen aparte rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat jij en je vennoten samen de eigenaren zijn.
De activa, zoals je bedrijfspand, voorraad en bankrekeningen, zijn gezamenlijk eigendom. Je bent hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF.
Dit is een fundamenteel verschil met een BV, waar de aansprakelijkheid beperkt is. De basis voor alles is je vof-akte. Dit is de huwelijksakte van je bedrijf.
Staat erin wat er gebeurt bij uittreding? Vaak is dat niet het geval of zijn de bepalingen vaag. Dat is een veelgemaakte fout. Zonder duidelijke afspraken kom je al snel in een juridisch conflict terecht.
Je administratie moet bovendien minimaal 7 jaar bewaard worden volgens de regels van Ondernemersplein en de Belastingdienst.
Zorg dat dit op orde is, voordat je begint met waarderen.
Waardering activa vennootschap onder firma
Het bepalen van de waarde van de VOF is geen exacte wetenschap, maar het vereist wel een zorgvuldige aanpak. De waardering moet plaatsvinden op basis van je overeenkomst en de redelijkheid en billijkheid.
Dit betekent dat je niet zomaar een getal uit de lucht kunt plukken.
Er moet een onderbouwing zijn die voor beide partijen logisch voelt. Een peildatum is hierbij essentieel. Gebruik de einddatum van de samenwerking met de uittredende vennoot als waarderingsmoment.
Dit voorkomt discussies over schommelingen in de waarde na de breuk. De waardering van de activa is de som van de marktwaarde van alle bezittingen minus de schulden. Denk aan de invloed van de WOZ-waarde op de verdeling van de eigen woning, inventaris, voorraden en goodwill. Let op: goodwill is vaak een discussiepunt.
Waarderingsmethode boedel vennootschap
Er zijn diverse methoden om de boedel te waarderen. De meest geavanceerde en juridisch onderbouwde methode is de Adjusted Present Value (APV) of Discounted Cashflow (DCF).
Dit is een waarderingsmethode die de toekomstige kasstromen van de onderneming doorrekent naar een huidige waarde. Het is de manier om de intrinsieke waarde van de onderneming te bepalen. Bij deze methode spelen specifieke bedrijfsrisico’s een rol.
Een goed voorbeeld is de dekking van de pensioen- en zorgverplichtingen. Uit jurisprudentie, zoals het vonnis van de Rechtbank Noord-Nederland van 3 juni 2015 (ECLI:NL:RBNNE:2015:2549), blijkt dat een opslag voor de afhankelijkheid van een zorggarantie de waarde aanzienlijk kan beïnvloeden.
Een opslag van 3% kan al een effect hebben op de totale waarde van circa 20%. Dit soort details maakt het verschil.
Uitkoop vennoot in procedure rechtbank
Als vennoten er samen niet uitkomen, kan een procedure bij de rechtbank noodzakelijk zijn. De rechter zal dan een deskundige (een forensisch accountant) benoemen om de waardering vast te stellen.
Dit is een traject dat veel tijd en geld kost en waarbij de onderlinge verhoudingen verder onder druk kunnen komen te staan. Probeer dit te voorkomen door goede afspraken te maken, bijvoorbeeld over huwelijkse voorwaarden met een periodiek verrekenbeding. In een procedure zal de rechter kijken naar de feitelijke situatie.
Denk aan de vraag of er sprake is van goodwill en hoe die is ontstaan.
Is de goodwill persoonsgebonden of koppelbaar aan de onderneming? Dit is een complexe discussie. De uitspraak van de rechter is leidend en kan financieel flink uitpakken. Zowel voor de vertrekkende als de blijvende vennoot.
MOS Advies: Afspraken bij uittreding uit de VOF of Maatschap
Voorkomen is beter dan genezen. Een goede, juridisch sluitende overeenkomst is je beste verzekering.
Hieronder vind je concrete tips om de vaak lastige financiële afwikkeling soepel te laten verlopen. Dit advies komt vanuit de praktijk van mediation en juridische begeleiding. Een mediator kan jullie helpen om deze moeilijke gesprekken te voeren en tot heldere afspraken te komen.
- Maak een eindbalans op: Doe dit samen met je vennoten en een onafhankelijke boekhouder of accountant. Een gezamenlijke eindbalans vormt de basis voor de waardering en voorkomt discussies achteraf.
- Spreek een einddatum af: Leg deze datum vast en gebruik deze als peildatum voor de waardering. Dit is je harde financiële sluitstuk.
- Regel de overdracht van activa: Voor onroerend goed is een notariële levering nodig. Zorg dat dit juridisch goed geregeld is. Vergeet niet de overdrachtsbelasting en andere fiscale consequenties.
- Spreek finale kwijting af: Neem in de overeenkomst een finale kwijting op. Dit betekent dat beide partijen na de afwikkeling niets meer van elkaar te vorderen hebben. Dit sluit de zaak definitief af.
- Denk aan de praktische zaken: Wat gebeurt er met het e-mailadres, de website en het telefoonnummer? Wie neemt de lopende contracten over? Regel dit om operationele chaos te voorkomen.
De kosten voor mediation liggen vaak tussen de € 150 en € 200 per uur per persoon.
Een volledig traject voor een VOF-beëindiging kan variëren van € 2.000 tot € 5.000, afhankelijk van de complexiteit. Ook de waarde van een lijfrenteverzekering verrekenen bij het uit elkaar gaan is vaak een stuk goedkoper en minder stressvol dan een juridische procedure.
Belangrijke Disclaimer: Dit artikel is informatief van aard en wordt geleverd zonder enige vorm van juridisch advies. De genoemde bedragen en methoden zijn indicatief. Raadpleeg altijd een MfN-gecertificeerd mediator of een juridisch adviseur voor jouw specifieke situatie. Mediationuitkomsten zijn altijd afhankelijk van individuele omstandigheden en de wil van partijen om tot een oplossing te komen.